证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2019-028
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
交易简要内容：航天信息股份有限公司（以下简称“航天信息”或“公司”）控股子公司北京航天联志科技有限公司（以下简称“航天联志”）通过产权交易所公开进行增资扩股，引进曙光信息产业股份有限公司（以下简称“曙光信息”）、中科可控信息产业有限公司（以下简称“中科可控”）作为新增投资者，两方共同对航天联志增资金额为人民币6,826.48万元，增资后持有航天联志合计51%的股权。增资后，公司持有航天联志的股份比例将下降至26.95%，航天联志不再是航天信息控股子公司，该事项对公司经营业绩影响较小。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）交易概况
公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了“关于北京航天联志科技有限公司增资扩股引入控股股东的议案”，2019年2月至3月，按照经国有资产监督管理部门评估备案后的航天联志整体评估值6,558.77万元，其通过产权交易所公开进行增资扩股。日前，公司收到产权交易所关于合格投资者的确认通知，曙光信息和中科可控（曙光信息关联方）成为航天联志增资项目的合格投资者，两方共同对航天联志增资金额为人民币6,826.48万元，增资后持有航天联志合计51%的股权。2019年4月30日，公司及其他股东方与曙光信息和中科可控签署了航天联志的《增资扩股协议》。
增资后，航天联志注册资本由 3,000万元增加至6,122.45万元，其中：中科可控持股比例为30%，公司持股比例为26.95%，曙光信息持股比例为21%，其他两名自然人股东合计持股比例为22.05%。增资后，公司持有航天联志的股份比例下降至26.95%，航天联志不再是公司下属控股子公司。
（二）董事会审议情况
本次子公司通过产权交易所公开增资引入控股股东事项已经公司2019年1月28日召开的第六届董事会第三十九次会议审议通过，相关决议详见于2019年1月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《航天信息股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议公告》（编号：2019-004）。
（三）本次增资事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。根据《公司法》等法律法规及公司《章程》的规定，本次增资扩股事项属于董事会审批权限范围，无须提交公司股东大会审议。
二、增资各方情况?
（一）增资方基本情况
1、曙光信息产业股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
注册资本：64302.3970万元人民币
法人代表：历军
所属地区：天津市
企业地址：华苑产业区（环外）海泰华科大街15号1-3层
经营范围：电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让、培训；计算机及外围设备、软件制造、批发兼零售；计算机系统集成；物业管理；货物及技术进出口；设备出租、场地出租；计算机及外围设备维修、租赁；建筑安装业；通信设备研发、生产、批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
截止至2018年12月31日，曙光信息总资产为13,167,304,762.24元，净资产为3,818,537,398.45元，营业收入为9,056,879,481.38元，净利润为430,604,628.31元。上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
曙光信息属于电子计算机制造业，其控股股东为北京中科算源资产管理有限公司，实际控制人为中国科学院计算技术研究所。
曙光信息及股东与公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。增资方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、中科可控信息产业有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：100000万元人民币
法定代表人：聂华
成立日期：2017年12月27日
所属地区：江苏省
企业地址：昆山市玉山镇祖冲之南路1699号综合楼北楼405室
经营范围：电子信息技术及软件开发；计算机及其零配件、模具的研发、生产、销售；计算机系统集成；研究、开发、设计及封装集成电路芯片；物业管理；货物及技术的进出口；机械设备租赁；自有房屋租赁。
截止至2018年12月31日，中科可控总资产为1,322,943,084.03元，净资产为887,198,939.37元，报告期内营业收入400元，营业利润-10,376,809.81元，净利润-10,172,119.81元，上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
中科可控为曙光信息与昆山市人民政府于2017年共同投资设立的参股子公司，中科可控为曙光信息的关联方。
中科可控及股东与公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。增资方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）其他各方基本情况
1、王东昆
性别：男
国籍：中国
住所: 北京市海淀区世纪城远大路四区
职业和职务：航天联志总经理
2、韦立忠
住所: 北京市海淀区太阳园2号楼
职业和职务：航天联志副总经理
三、增资标的基本情况
企业名称：北京航天联志科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：3000万
法人代表：马振洲
企业地址：北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园2067室
经营范围：技术开发、转让、咨询、服务、培训；信息咨询（除中介服务）；设备租赁（除汽车）；销售开发后的产品、百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、民用建材、计算机及外围设备、机械电器设备；组装计算机；货物进出口；代理进出口。
增资前后股权比例如下：
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航天联志最近一年及一期的主要财务指标为：截止2018年12月31日，经审计的资产总额为11464.54万元，净资产4232.43万元，2018年实现营业收入30984.94万元，营业利润821.82万元，净利润685.94万元。截止2019年3月31日，未经审计资产总额14819.65万元，净资产4385.31万元，2019年1-3月实现营业收入7803.24万元，营业利润179.86万元，净利润152.88万元。
四、增资协议的主要内容
1、协议金额及支付
本次增资价格以经国有资产监督管理部门备案的《评估报告》确认的评估值人民币6,558.77万元为依据，曙光信息和中科可控共同投资人民币6826.48万元认购航天联志人民币3,122.45万元的新增注册资本，对应增资完成后航天联志51%的股权，剩余投资价款将作为股权溢价计入航天联志资本公积。其中曙光信息投资2810.90万元，投资后持股比例为21%，中科可控投资4015.58万元，投资后持股比例为30%。
曙光信息和中科可控应在增资协议生效后10个工作日内支付剩余增资款（项目挂牌期间已支付30%增资款），增资到账之日将即成为航天联志股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
2、新增资金的投向和使用及后续发展
本次新增资金用于航天联志的全面发展，具体使用权限由经过工商变更登记之后的航天联志股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照章程等相关制度执行。
3、组织安排
增资后航天联志董事会由5名董事组成，公司选派1名董事，曙光信息选派1名董事，中科可控选派2名董事，1名职工董事。
增资后航天联志董事长由中科可控委派人员担任，财务总监由曙光信息委派人员担任，总经理职位3年内由原股东推荐，董事会聘用。
增资后航天联志监事会由3名监事组成，由股东会选聘和解聘，其中公司选派1名，中科可控选派1名，1名职工监事。
4、工商变更
航天联志召开股东会，作出相应决议后向工商行政管理主管部门申请工商变更登记，各股东应全力协助、配合完成工商变更登记。
5、违约责任
任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于协议第二至三条所作的陈述与保证，均构成违约，应根据中华人民共和国相关法律规定和合同的约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
五、本次增资的目的和对公司的影响
此次航天联志增资扩股引入新增投资者成为控股股东，将有助于航天联志进一步优化整合产业链资源，降低生产成本，提高市场竞争力和综合实力；还可引进行业内的先进技术，提升航天联志的研发能力；有利于补充航天联志现金流进一步加快市场拓展。
航天联志增资后，有利于公司与新增投资者建立资本合作关系，共同发挥双方行业资源优势，共同推动航天联志的发展，该增资事项符合公司的战略规划与产业发展定位。
本次增资完成后，航天联志不再纳入公司合并报表范围，但其资产总额、净资产和净利润等主要财务数据均占公司相关财务指标的比例不到1%，占比较小，因此，该事项对公司整体经营业绩影响较小。本次增资对公司财务报表产生的具体影响最终以经审计的财务数据为准。
六、风险提示
1、本次增资事项还将在上海联合产权交易所的组织下，完成增资款和服务费支付等程序工作，尚存在不确定性。
2、受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等诸多因素影响，航天联志存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，可能出现未达到发展预期的情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第三十九次会议决议；
（二）增资扩股协议。
特此公告。
航天信息股份有限公司
二〇一九年五月七日