证券代码：300298 证券简称： 三诺生物公告编号：2016-021
三诺生物传感股份有限公司关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三诺生物传感股份有限公司(以下称“公司”或“三诺生物”)于 2016年 2月 19 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》，决定注销部分不符合行权条件的股票期权 1，266，362份，回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票 715，055股(含预留部分限制性股票)，本次回购注销完成后，公司总股本将由 260，988，465股变更为 260， 273，410股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。现将相关内容公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2013年 9月 2日，公司分别召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》进行了修订，并于 2013 年 11月 18日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013 年 12 月 6 日以现场关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的公告
投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开 2013 年第三次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013 年 12 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第四会议和第二届监事
会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以 2013年 12月 9日作为激励计划的授予日。公司独立董事对股票期权与限制性股票授予相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，并一致同意以 2013年 12月 9日作为激励计划的授予日，向符合条件的 117名激励对象授予 260万份股票期权
与 100万股限制性股票(不含预留限制性股票)。
5、2014年 1月 2日，公司分别召开第二届董事会第五会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于对三诺生物传感股份有限公司股权激励计划首次授予限制性股票对象及数量进行调整的议案》，同意将首次授予限制性股票的激励对象从 111人调整为 107 人，首次授予限制性股票的数量由 100万股调整为 97.6万股(不含预留限制性股票)。调整后，全体激励对象获授权益工具的数量由 400万份/股变更为 397.6 万份/股(含预留 40 万股限制性股票)，激励对象总人数由
117人变更为 113人。公司独立董事对公司限制性股票授予对象及数量调整事项发表了独立意见。
6、2014年 5月 16日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉所涉股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量的议案》，因公司完成 2013年度权益分派方案实施工作后，公司总股本由 13，297.6万股增至 19，946.4 万股，董事会决定对所涉股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量做相应调整，具体为：
将公司股票期权的授予数量由 260万份调整为 390万份，行权价格由 50.70元调关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的公告
整为 33.47元；将公司预留部分限制性股票数量由 40万股调整为 60万股。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
7、2014 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据激励计划相关规定及 2013 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以 2014 年
8月 18日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体 76 名激励对象授予全
部 60 万股预留部分限制性股票，授予价格为 17.96 元/股。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
8、2014 年 9 月 19 日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整预留部分限制性股票授予对象和数量的议案》，因个别限制性股票激励对象自动放弃激励资格，董事会决定将预留限制性股票的总数由 60 万股调整为 59.6 万股，授予限制性股票的激励对象由 76人调整为 75 人。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
9、2014年 11月 28日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，鉴于原激励对象中周建华等 3 人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票(合计 39，000 股)应全部回购注销；原激励对象
中有 8人因个人绩效考核结果为合格和良好，其已获授但不符合解锁条件的部分
限制性股票(合计 3，355 股)应予以回购注销。公司拟对上述 11 人已获授不符合解锁条件的全部 42，355股限制性股票进行回购注销，回购价格为 17.15元/股，
回购金额为 726，388.25元。
10、 2015 年 2 月 12 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于注销公司股权激励计划第二个行权期股票期权的议案》，因公司股权激励计划中 6位股票期权激励对象 2014 年度工作绩效考核均不合格，不符合《考核管理办法》规定的行权条件。根据《股权激励计划》相关规定，公司拟对上述 6位股票期权激励对象在第二个行权期内已获授的 97.5万份股票期权予以注销。
11、2015年 6月 15日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉所涉股票期关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的公告权授予数量与行权价格的议案》，鉴于公司完成 2014年度权益分派方案实施工作后，公司总股本由 200，841，676 股增至 260，859，676股，董事会决定对所涉股票期权授予数量与行权价格做相应的调整，具体为：将公司股票期权的授予数量由
2，100，969份调整为 2，728，806份，行权价格由 33.47元调整为 25.493元。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
12、2015 年 8 月 3 日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于拟回购注销部分不符合解锁条件预留部分限制性股票的议案》，鉴于原预留部分限制性股票激励对象中有 2 人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票(合计 12，988 股)应全部回购注销；原预留部分限制性股票激励对象中有 4人因个人绩效考核结果
为合格或良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票(合计 3，117股)应予以回购注销。公司拟对上述 6 人已获授但不符合解锁条件的全部 16，105 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 13.83元/股，回购金额为 222，732.15元。
13、2015年11月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，鉴于原限制性股票激励对象中有5人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票(合计48，949股)应全部回购注销；有4人因个人绩效考核结果为合格或良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票(合计2，240股)应相应回购注销。公司拟对上述9人已获授但不符合解锁条件
的全部51，189股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.20元/股，回购金额为
675，694.80元。
14、2016年2月19日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权和限制性股票的议案》，鉴于：(1)公司2015年实现扣除非经常性损益后净利
润12，881.59万元，比2012年同期(12，111.61万元)增加769.98万元，同比增长
6.36%，低于80%，股票期权第三个行权期行权/限制性股票第三次解锁/预留部分
限制性股票第二次解锁的绩效考核条件未全部实现，无法行权/解锁；(2)公司原限制性股票激励对象中9人因个人原因离职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续。原限制性股票激励对象中1人书面放弃其已获授权的预留部分限制性股票。公司董事会决定对第三个行权期的全部股票期权1，266，362份进行注销，对第关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的公告三个解锁期的全部限制性股票415，921股(未包含离职人员激励对象已获授的数量)与第二个解锁期的全部预留部分限制性股票218，378股(未包含离职人员及书面放弃人员激励对象已获授的数量)进行回购注销，同时决定对上述离职及书面放弃限制性股票的10人已获授权但未解锁的限制性股票(含预留部分限制性股
票)80，756股进行回购注销。
二、 本次股票期权与限制性股票回购注销的原因、数量和价格
(一)本次股票期权与限制性股票回购注销的原因
(1)鉴于公司 2015年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为 12，881.59万元，较 2012 年度同期(12，111.61万元)增长 6.36%，低于公
司《股权激励计划》规定的“较 2012 年度同期增长不低于 80%”的业绩指标考核条件。因此，拟对公司《股权激励计划》2015 年度所涉及的全部第三期股票期权和限制性股票及第二期预留部分限制性股票进行回购注销，回购价格分别为
13.20元/股和 13.83元/股。
(2)鉴于公司限制性股票激励对象中有 10人因个人原因辞职或书面申请放弃其已获授的限制性股票，其已获授但未解锁的限制性股票(含预留部分限制性股票)(合计 80，756股)应全部回购注销。(二)本次股票期权注销的数量
本次注销的股票期权数量为 1，266，362 份，约占公司股本总额的比例为
0.49%，具体明细如下：
序号 姓名 职务持有股票期权数量(份)占股票期权总量的比例本期注销数量(份)占目前总股本的比例
1 王世敏 副总经理 876，712 34.62% 438，356 0.17%
2 黄安国
董事会秘书、财务总监
340，944 13.46% 170，472 0.07%
3
中层管理人员、核心技术(业务)人员总计 4 人
1，315，067 51.92% 657，534 0.25%
合计 2，532，723 100.00% 1，266，362 0.49%
(三)本次限制性股票回购注销的数量及回购价格
1、限制性股票第三个解锁期回购注销的数量及回购价格
限制性股票第三个解锁期回购注销的数量为 415，921股，涉及激励对象为 93关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的公告人，回购价格为 13.20元/股(关于回购价格计算方法，具体内容详见公司相关公告，公告编号：2015-095)，回购金额为：5，490，157.20元。
2、预留部分限制性股票第二个解锁期回购注销的数量及回购价格
预留部分限制性股票第二个解锁期回购注销的数量为 218，378 股，涉及激励对象为 69 人，回购价格为 13.83 元/股(关于回购价格计算方法，具体内容详见公司相关公告，公告编号：2015-058)，回购金额为：3，020，167.74 元。
3、离职及书面放弃获授限制性股票激励对象回购注销的数量为 80，756股，涉及激励对象为 10人，回购价格分别为 13.20元/股和 13.83元/股，回购金额为：
1，078，498.56元。
4、本次限制性股票回购注销明细如下：
序号
项目 回购数量(股) 回购金额(元)回购价格(元/股)
1 限制性股票第三期回购注销股份 415，921 5，490，157.20 13.2
2 预留限制性股票第二期回购注销股份 218，378 3，020，167.74 13.83
3
离职/书面放弃限制性股票激励对象已获授但未解锁限制性股票
80，756 1，078，498.56 13.2/13.83
合计 715，055 9，588，823.50 --
公司本次回购不符合解锁条件的限制性股票时，应扣除相应的现金红利。
三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况表
单位：股股份类型
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例(%) 回购注销股票 数量 比例(%)
一、限售流通股(或非流通股) 68，173，959 26.12% -715，055 67，458，904 25.92%
其中：股权激励限售股 1，349，466 0.52% -715，055 634，411 0.24%
高管锁定股 66，824，493 25.60% 66，824，493 25.67%
二、无限售流通股 192，814，506 73.88% 192，814，506 74.08%
三、总股本 260，988，465 100.00% -715，055 260，273，410 100.00%关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的公告
四 、本次回购注销对公司的影响公司本次回购注销部分不符合行权/解锁条件的股票期权与限制性股票(含预留部分限制性股票)，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于(1)公司 2015年度经营业绩未达到股票期权行权和限制性股票解锁的
业绩指标考核条件；(2)公司限制性股票激励对象中有 10 人因个人原因辞职或书面申请放弃其已获授的限制性股票。根据公司《股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》的相关规定，公司董事会拟回购/注销公司股权激励计划第三个行权期的股票期权、第三个解锁期的限制性股票及第二个解锁期的预留部分限制性股票和部分不符合激励条件的限制性股票。
我们认为：公司本次回购注销部分不符合行权/解锁条件的股票期权和限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》(草案修订稿)等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会核查意见经审核，监事会认为：鉴于(1)公司 2015年度经营业绩未达到股票期权行权和限制性股票解锁的业绩指标考核条件；(2)公司限制性股票激励对象中有10 人因个人原因辞职或书面申请放弃其已获授的限制性股票。董事会根据《股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》的相关规定，拟回购/注销公司股权激励计划
第三个行权期的股票期权、第三个解锁期的限制性股票及第二个解锁期的预留部
分限制性股票和部分不符合激励条件的限制性股票(含预留部分限制性股票)，履行了必要的程序，合法有效。
七、法律意见书结论性意见关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的公告北京国枫律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，三诺生物本次注销股权期权，回购注销限制性股票与预留部分限制性股票已履行的程序、价格及数量均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《备忘录 9号》等相关法律、法规规范性文件及本次激励计划的相关规定。
八 、其他事项根据公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划注销股票期权/回购注销限制性股票与预留部分限制性股票相关事项的法律意见书》 。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会
二〇一六年二月二十二日