八国联军入京,朝廷出奔,举国局势一度混乱。黄飞鸿(赵文卓 饰)与父亲黄麒英(刘询 饰)、十四姨(王静莹 饰)、徒弟梁宽(莫少聪 饰)、鬼脚七(熊欣欣 饰)一行人南下番禹,欲与十三姨(关之琳 饰)、猪肉荣(郑则仕 饰)、牙擦苏(郭晋安 饰)汇合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会,两帮人不打不相识,黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门,惊觉盗米竟是差役领班谢四(张铁林 饰)指使。原来南海海盗趁局势混乱,活动频繁,使番禹一地早无官员统制,差役不得已靠偷盗维持口粮。黄飞鸿有感谢四等人忠义,遂放弃赴港计划,与当地海盗单眼英、张玉麟、张保仔等人展开连场搏杀…… 本片是徐克执导黄飞鸿系列的第五部。

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